境外基金管理机构可以到中国募资并参与境外股权投资。境内机构资金出境的典范路径包含：ODI、QDII、QDLP、QDIE等模式。本文为您概述这几种模式的主体资历条件及资质申请，投资额度、规模及区域，注册资本，募资范围，高管/投资管理人员等要求，以及不同地域试点政策比较。
及格境内机构投资者（QualifiedDomesticInstitutionalInvestor，QDII）、及格境内有限合伙人（QDLP）和及格境内投资企业（QualifiedDomesticInvestmentEnterprise，QDIE）制度均使得具有相关资质的机构可以在中国境内募集资金并投资于境外市场，是境内机构、高净值人群海外资产配置的主要渠道之一。QDII、QDLP和QDIE制度的概括总结请见下表。
QDII机制树立于2006年，旨在允许境内金融机构（包含商业银行、信托公司、证券公司、公募基金管理公司和保险公司）投资于境外市场。境内金融机构应向其各自的监管部门申请QDII资质与额度，且不同金融机构发行的QDII产品的投资规模受限于其各自监管部门的相关规定。
（1）主体资历条件及资质申请
QDII管理人可以通过向其监管部门申请QDII资质，并取得外管局同意的境外投资额度，以自有资金或募集境内及格投资者的资金，投资于我国法律法规及相关监管部门允许的境外市场及产品（银行自有资金境外运用除外）。
现行QDII政策框架是：国务院规定QDII制度的总额度；各金融监管部门（即 和银保监会）负责审核QDII资质，规定境外投资规模和种类，对QDII管理人提出风控与合规要求等；外管局对QDII管理人的投资额度依法进行同意，并对资金账户、资金汇兑及汇出入进行监视、管理和检讨。
需要注意的是，截至目前，境内的私募投资基金管理人（包含私募股权、创业投资基金管理人、私募证券基金管理人、其他类私募基金管理人和私募资产配置类管理人）尚不具备申请QDII管理人资历及投资额度的资质。实践中，部分境内私募基金管理人采用通过投资QDII产品或担负QDII产品的境内投资顾问的方法间接实现投资境外市场的目标。
（2）投资额度
在取得QDII资质后，金融机构还应向外管局申请并获批境外投资额度后才可发行QDII产品，以募集境内资金投资于境外市场。外管局负责依法同意单个QDII管理人的境外投资额度，每个QDII管理人境外投资净汇出额（含外汇及人民币资金）不得超过经同意的投资额度。截至2022年6月30日，外管局累计同意176家QDII机构投资额度共1597.29亿美元。1
尽管自2020年9月以来，外管局先后新同意了多轮QDII额度，实践中由于具有QDII资质的金融机构在特定时点所拥有的可投资额度不同，境内投资者需要先与具有QDII资质的相关金融机构确认其拥有的投资额度，方可决议其投资计划。由于特定时点相关金融机构拥有的QDII额度有限，因此可能会影响境内投资者的投资计划。此外，QDII额度的限制亦会给境内投资者的投资成本带来影响。在QDII额度紧缺的时候，境内投资者寻找具有投资额度的金融机构的成原形对就更高。
（3）通过QDII渠道投资境外二级市场
目前不同金融机构发行的QDII产品的投资规模受限于其各自监管部门的相关规定。实践中，QDII产品主要是投资于境外二级市场，主流投资标的包含美股、港股、中概股以及部分单一 市场以及各行业标题基金。境内机构可以通过投资QDII产品或由境内私募基金管理人担负QDII产品的境内投资顾问这两种方法来间接实现境外二级市场投资的目标。通过QDII机制投资境外二级市场还需要注意以下几点：
a）投资规模的限制
不同金融机构发行的QDII产品的投资规模是不同的。境内机构（包含境内私募基金管理人）可投资于境外市场的投资规模受限于其所投资的或其担负投资顾问的QDII产品的投资规模。尽管目前公募基金公司、证券公司QDII、保险公司QDII、商业银行QDII产品的投资规模已经基本涵盖了境外上市交易的证券品种，但仍有不少投资规模的限制。举例而言，中国保险监视管理委员会（现银保监会）于2012年10月12日发表《保险资金境外投资管理暂行方法实行细则》，允许保险公司QDII直接投资的未上市企业股权，限于金融、养老、医疗、能源、资源、汽车服务和现代农业等企业股权；但该等规定已经被银保监会于2020年11月12日发表《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》废除。2
b）投资区域的限制
目前，QDII的境外投资区域并未做到完整全球化。例如，公募基金公司和证券公司的QDII目前仅可投资于已与 签订双边监管合作原谅备忘录（“MOU”）的 或地域证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证和在已与 签订双边监管合作原谅备忘录的 或地域证券监管机构登记注册的公募基金，不可投资于未与 签署MOU的 或地域的上述产品，而银行系QDII和保险系QDII同样有相关地区限制。 于2018年12月与开曼群岛金融管理局正式签订《证券期货监管合作原谅备忘录》，这对于中国境内资产管理机构通过QDII直接投资于开曼设立的基金而言无疑是个利好。
c）投资QDII产品多层嵌套问题
依据2018年4月27日，中国人民银行、银保监会、 、外管局结合发表的《关于规范金融机构资产管理业务的指点看法》（以下简称“《资管新规》”）的规定，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。如果境内投资者为境内私募基金，私募基金管理人所发行的私募基金投资于QDII产品即为一层投资；如私募基金管理人计划投资于QDII产品，根据《资管新规》制止多层嵌套的规定，其用于投资QDII产品的私募基金将不得接收证券、期货经营机构所发行的资产管理计划等资管产品类型的机构投资者。反之，如相关私募基金已经接收了资管计划等产品投资者，则其将不得再投资于QDII产品。
依据上述规定，如果私募基金计划投资于QDII产品，则其只能向符合及格投资者要求的高净值个人或公司/企业客户进行募资，制止多层嵌套的要求在必定水平上增长了境内私募基金管理人募资的难度。
（4）通过QDII机制间接实现投资境外一级市场
a）投资规模
鉴于公募基金公司、证券公司QDII和信托公司QDII的投资规模包含以股权为标的物挂钩的构造性投资产品；保险公司QDII可以投资于包含普通股、优先股、全球存托凭证、美国存托凭证、未上市企业股权等权益类工具或者产品，实践中存在一些境外有股权投资机遇或现成股权投资标的境内机构，由于ODI渠道无法获批或走不通（如存在境外SPV架构等原因），自动要求与具有QDII资质的金融机构合作，通过投资到QDII基金，再由QDII基金投资到境外发行的挂钩境外未上市公司股权为底层资产的构造化产品，来实现资金出境、完成境外投资。
但在上述境内机构通过QDII间接投资境外一级市场的交易架构中，所有境外投资过程都是由境内更终投资者主导和发起，投资项目由境内更终投资者实际执行、管理并开展前期尽职调查，具有QDII资质的金融机构往往作为被动管理人提供通道，这有可能被以为违背了《资管新规》，以及 于2018年10月22日发表的《资管新规》细则，即《证券期货经营机构私募资产管理业务管理方法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》中对于去通道业务的监管要求。因此，上述路径的可行性取决于相关监管机构是否严厉执行《资管新规》的要求，具有必定的不明确性。
此外，如果境内投资者为境内私募股权基金，其投资QDII产品还需要遵照《资管新规》制止多层嵌套的规定，也即，如私募股权基金投资于QDII产品，那么该私募股权基金的投资人不得为任何资产管理计划或私募基金产品，这一限制使得其投资人的前端无法再嵌套资管产品或私募基金，可能偏离了其商业意图。
b）ODI备案
发展和改造委员会（“发改委”）于2021年8月26日在其官方网站就ODI备案核准办事相关政策咨询进行的解答中提到，由于开展QDII、QDLP、QDIE等试点工作，其中实用规模可能包括境内企业投资获得境外非上市企业股权、获得境外上市企业非公开发行和交易的股票、投资境外私募股权投资基金等构成境外投资的情况。境内投资主体通过QDII、QDLP、QDIE等门路开展境外投资，有关投资活动属于《企业境外投资管理方法》（中华人民共和国 发展和改造委员会令第11号）（“11号召”）第二条所称境外投资的，投资主体应依照11号召实行境外投资有关手续。3上述11号召第二条列举了需要发改委核准/备案的境外投资情况。4换言之，发改委以为，即便是通过QDII、QDLP/QDIE开展的境外投资，只要落入上述规定的投资规模，仍需要走ODI流程。
然而，一方面由于QDII和QDLP/QDIE都是外管局专门同意境外投资额度，允许其在额度规模内进行境外投资，一般懂得通过这两个渠道进行境外投资则无需再通过发改委的ODI相关流程；另一方面，如果通过实行ODI核准、备案流程进行境外投资的话，可以直接在银行进行外汇登记后办理资金购汇及汇出，则没有必要再去取得QDII或QDLP/QDIE的资质和境外投资额度。
实践中，如QDLP基金管理人/QDIE基金管理人所管理的私募基金采取有限合伙企业形式，该有限合伙企业经结汇投资到境外企业的股权或投资其境外关联方所管理的海外基金以间接实现境外股权投资的商业支配，很有可能被认定属于上述11号召第二条规定的情况，即境内企业取得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益或投资于境外股权投资基金的情况，从而需要事先完成ODI备案流程。这显然会增长QDLP基金或QDIE基金开展境外投资业务的运营成本和时间成本，也给QDLP/QDIE参与境外一级市场投资造成了不明确性。
由此可见，发改委要求QDII、QDLP/QDIE的境外投资也需要完成ODI相关流程，与QDII、QDLP/QDIE现行的相关机制和政策存在冲突。鉴于上述，实践中，现有QDII、QDLP/QDIE产品以及未来新发行的相关产品在境外投资时是否需要完成ODI相关流程，仍有待相关部门提高澄清和解释。
QDLP和QDIE试点机制为QDII机制的弥补。QDLP机制设立之初旨在允许符合条件的境外机构在有QDLP试点额度的城市申请QDLP资质，发起设立QDLP基金投资于境外市场，后部分城市允许境内符合条件的私募基金管理人申请QDLP资质。实践中，QDLP基金多为联接基金，其主要投资标的为境外申请机构或其关联方所管理的海外基金（即QDLP基金的主基金），通过海外基金间接投资于境外底层资产，在QDLP基金层面不进行自动管理。也即，QDLP基金主要为境外申请机构或其关联方的海外基金提供一个在中国境内的募资渠道。
（1）QDLP试点制度
QDLP试点制度始于上海。2012年4月，上海启动QDLP试点项目，允许获得试点资历的海外投资基金管理企业，在中国境内面向及格境内有限合伙人募集资金，设立有限合伙制的海外投资基金企业，进行境外二级市场投资，并于2017年将投资规模扩展至境外一级市场。自2012年上海率先推出QDLP制度之后，其他多个地域陆续开端QDLP试点，陆续拓展至青岛、北京、海南、重庆、广东、江苏等地（以下简称“各试点地域”）。
a）典范QDLP试点架构
各试点地域的QDLP架构基本一致，如下图所示：
为申请QDLP试点资质，参与QDLP试点的境外机构需要在中国境内设立一个实体作为QDLP基金管理人。QDLP基金管理人设立完成后，需在基金业协会登记为其他类私募基金管理人后，方可发起设立QDLP基金。实践中，QDLP基金管理人多为公司型，QDLP基金多为契约型。另外，实践中QDLP基金的托管人和行政管理人可认为同一机构。
b）股东资质条件
各试点地域均对QDLP基金管理人的实际控制人、控股股东或执行事务合伙人提出了要求。例如，北京、海南等地已经允许已成功发行至少一只私募基金并符合必定合规要求的境内私募基金管理人申请QDLP试点资质。此外，各试点地域均要求境外申请机构的实际控制人、控股股东和/或控股股东的关联方有必定的投资管理经验和/或金融牌照，同时对其经营状态、治理构造、内控制度、合规性、净资产等作出了规定。各试点地域对QDLP基金管理人的实际控制人、控股股东或执行事务合伙人的要求整理如下所示：
由于该等要求并不必定针对QDLP基金管理人的直接股东，这意味着境外机构在申请QDLP资质时仍可以依据自身集团发展计划、税务考量等选择适合的主体作为QDLP基金管理人的直接股东。
c）注册资本
各试点地域均对QDLP基金管理人的注册资本提出了要求，如下所示：
d）高管/投资管理人员要求
各试点地域对QDLP基金管理人的高管/投资管理人员的要求整理如下所示：
需要注意的是，由于QDLP基金管理人必需在基金业协会单独登记为私募基金管理人（其他类私募基金管理人），因此，QDLP基金管理人为满足登记要求，必需有5名全职员工。实践中，在上海申请QDLP资质的境外机构，如果该QDLP基金管理人为该外资机构在境内独资设立的私募证券投资基金管理人（WFOEPFM）的全资子公司（QDLPSPV），则对该QDLPSPV的注册资本、注册地址和人员不另作要求，QDLPSPV的注册资本为200万人民币的，可以与WFOEPFM共享员工和注册地址。
e）对QDLP基金的要求
i.投资规模
各试点地域QDLP基金的投资规模规定整理如下所示：
实践中，上海的QDLP基金主要通过投资于QDLP基金管理人海外关联方所管理的海外基金更终投资于底层资产，但对底层资产类别没有限制。目前，上海正在摸索允许QDLP基金采用自动管理的模式直接投资于境外股票、债券等投资标的，其可行性有待提高视察。
ii.初始募集范围
各试点地域QDLP基金的初始募集范围整理如下所示：
f）QDLP申请过程（以上海为例）
各试点地域QDLP的申请过程大同小异，均为向当地相关审核机构提交申请文件，通过审批后获得QDLP资质。以上海为例的QDLP申请过程整理如下表所示：
（2）QDIE试点制度
QDIE试点目前仅在深圳展开。与QDLP不同，QDIE过去主要为境内金融机构和私募基金管理人开展境外一级市场投资提供投资渠道，不勉励QDIE基金投资境外二级市场。2021年4月30日，深圳QDIE规定作出了修订，扩展了QDIE基金的投资规模，除境外一级市场投资外，QDIE新规明白允许QDIE投资境外债权、境外上市公司非公开发行和交易的股票和债券、境外私募股权投资基金和私募证券投资基金等。QDLP和QDIE的差异提高缩小。
上述《QDIE新规》规定，QDIE管理人可由外国投资者参与设立，分为外资QDIE管理人和内资QDIE管理人。外资QDIE管理人和内资QDIE管理人可向深圳市处所金融监视管理局牵头各有关部门和单位所树立的结合会商工作机制申请QDIE试点资历，并在获批的境外投资额度内向符合条件的中国境内“及格境内投资者”募集资金，在深圳市发起设立并受托管理“境外投资主体”，运用所募集的资金直接投资于境外投资标的。此外注册在深圳的证券期货经营机构（包含证券公司、公募基金公司、期货公司及其资管子公司）和《QDIE新规》以兜底的方法规定的其他类型持牌金融机构亦有资历申请QDIE业务资历，作为QDIE管理人的证券期货经营机构在不违背相关法律法规的情形下，可直接发行私募资产管理计划形式的QDIE产品。
此外，深圳市投资基金同业公会作为基金业服务与自律管理组织，为帮助会员单位深刻懂得QDIE试点政策，联合过往试点经验、政策征求看法等情形起草了《深圳市开展及格境内投资者境外投资试点工作的管理方法操作指引（政策解读）》（以下简称“《QDIE指引解读》”），以供申请QDIE资质的机构参考。依据《QDIE指引解读》，深圳市处所金融监视管理局对申请机构的以下几个方面提出要求：
a）试点资金
QDIE管理人的注册资本（或认缴出资）不低于200万美元等值货币，出资方法限于货币。注册资本（或认缴出资）在取得试点资历之日或企业成立之日起（以孰晚者为准，下同）三个月内到位25%以上，其余部分自取得试点资历之日或企业成立之日起两年内到位。QDIE基金的注册资本（或认缴出资）不低于3000万人民币等值货币，出资方法限于货币。
同时，QDIE基金的境内及格投资者要求应该符合《私募投资基金监视管理暂行方法》、基金业协会自律规则、《关于规范金融机构资产管理业务的指点看法》规定的及格投资者要求，且单笔投资金额不低于300万人民币等值货币。
b）控股投资者（普通合伙人）或实际控制人
外资QDIE管理人可由外商独资或中外合资形式发起设立，但其控股投资者（普通合伙人）或实际控制人需经营管理境外投资基金，连续经营3年以上，有良好的投资业绩；有健全的治理构造和完美的内控制度，经营行动规范，未产生重大风险事件，更近三年未受所在 （地域）司法机关和相关监管机构处分，无重大事项正在接收司法机关和相关监管机构的立案调查。
此外，外资QDIE管理人的控股投资者（普通合伙人）或实际控制人如为境外实体的，其应该持有所在 （地域）金融监管部门颁发的相关管理牌照，且在申请前的上一会计年度管理资产范围不低于2亿美元等值货币；外资QDIE管理人的控股投资者（普通合伙人）或实际控制人如为境内实体的，其应该具备商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经 金融监管部门同意的持牌金融机构或由其控股50%以上的一级子公司。内资QDIE管理人应该在基金业协会登记为私募基金管理人，且申请前的上一会计年度，管理资产范围不低于10亿元人民币的私募股权管理机构。
c）高等管理人员
QDIE管理人应具有至少两名以上高等管理人员（包含法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人、财务负责人等），同时具备：五年以上境外资产投资管理经验；二年以上高等管理职务任职阅历；且在更近五年内没有违法违规记录或尚在处置的经济纠纷诉讼（仲裁）案件，且个人信誉记录良好。
同样，由于QDIE管理人需在基金业协会单独登记为私募基金管理人，因此为满足登记要求，必需具备5名全职员工。此外，QDIE管理人的高等管理人员，可作为QDIE管理人的自然人投资者，但上述高等管理人员合计出资比例不高于20%。
传统上，境外资管机构通常通过与及格境内机构投资者（QDII）合作为QDII提供投资管理或投资顾问服务或由QDII产品投资于其管理的资管产品。相关法规明白了不同金融机构发行的QDII产品可投资的底层资产规模，大多仍限于传统的标的和资产类别。由于QDLP机制允许投资于境外另类基金且不限制底层资产的规模，例如底层资产可以包含私募股权、私募债权、衍生品等等，且外资资管机构可以落地并通过其境内QDLP管理实体向及格投资者推广和出售挂钩境外基金的私募基金份额，QDLP试点资历受到外资资管机构的广泛青睐，外资资管机构纷纭将参与QDLP作为其从事QDII业务的弥补，在内地招兵买马，积极与私人银行、券商、信托以及代销机构合作，推出的产品广度和深度均有所提高。与此同时，QDLP试点业务也在不同的地域遍地开花。
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1.参考 外汇管理局于2022年6月30日发表的“及格境内机构投资者（QDII）投资额度审批情形表（截至2022年6月30日）”（链接：https://www.safe.gov.cn/safe/2018/0425/16849.html）
2.《中国银保监会关于保险资金财务性股权投资有关事项的通知》（银保监发〔2020〕54号）第十条：《保险资金境外投资管理暂行方法实行细则》（保监发〔2012〕93号）关于保险资金直接股权投资行业规模的条款，自该通知发表之日起停滞执行。
3.参考事项申报帮助第三十二项。（链接：https://services.ndrc.gov.cn/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/answerconsult/interactiveinfo.jsp？itemcode=code=本方法所称境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方法，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。前款所称投资活动，主要包含但不限于下列情况：（一）获得境外土地所有权、应用权等权益；（二）获得境外自然资源勘察、开发特许权等权益；（三）获得境外基本设施所有权、经营管理权等权益；（四）获得境外企业或资产所有权、经营管理权等权益；（五）新建或改扩建境外固定资产；（六）新建境外企业或向既有境外企业增长投资；（七）新设或参股境外股权投资基金；（八）通过协定、信托等方法控制境外企业或资产。本方法所称企业，包含各种类型的非金融企业和金融企业。本方法所称控制，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够安排企业的经营、财务、人事、技术等关键事项。”
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